TJSP 30/05/2022 -Fch. 349 -Caderno 5 - Editais e Leilões -Tribunal de Justiça de São Paulo
Disponibilização: segunda-feira, 30 de maio de 2022
Diário da Justiça Eletrônico - Caderno Editais e Leilões
São Paulo, Ano XV - Edição 3516
349
Proponente terá assegurado a seu favor direito de preferência na aquisição da UPI Loja Shopping Ibirapuera, de modo que,
durante a audiência para abertura das Propostas Fechadas para aquisição da UPI Loja Shopping Ibirapuera, após divulgação de
todas as propostas existentes, ou, à seu exclusivo critério, após ser formalmente intimado a respeito do resultado do Processo
Competitivo na pessoa de seu patrono constituído na Recuperação Judicial, ele poderá igualar ou majorar a referida proposta
no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, utilizando Créditos Não Sujeitos ou dinheiro. Exercido o Direito de Preferência UPI Loja
Shopping Ibirapuera para igualar ou cobrir a melhor proposta apresentada no Processo Competitivo, o Primeiro Proponente se
consagrará vencedor do Processo Competitivo parra alienação da UPI Loja Shopping Ibirapuera. 10. Break Up Fee. Também em
contrapartida aos esforços despendidos na apresentação da Proposta Vinculante UPI Loja Shopping Ibirapuera e à garantia de
sucesso na alienação do referido ativo, caso o Primeiro Proponente não seja o titular da Proposta Vencedora deste Processo
Competitivo para a venda da UPI Loja Shopping Ibirapuera, independentemente da etapa em que a Proposta Vencedora for
verificada, e exercido ou não o Direito de Preferência UPI Loja Shopping Ibirapuera, fará jus ao recebimento de multa não
compensatória no montante equivalente a 5% (cinco por cento) do valor da Proposta Vencedora da UPI Loja Shopping Ibirapuera,
a ser paga em dinheiro, à vista, diretamente pelo adquirente da UPI Loja Shopping Ibirapuera ao Primeiro Proponente em conta
por ele indicada, no mesmo ato do pagamento do preço de aquisição da UPI Loja Shopping Ibirapuera, e que não poderá ser
descontada do preço da Proposta Vencedora a ser pago às Recuperandas. 11. Proposta Vencedora, Homologação Judicial e
Ausência de Sucessão. A Proposta Vencedora deste Processo Competitivo para alienação da UPI Loja Shopping Ibirapuera,
assim entendida como a Proposta Fechada que, ao término do Processo Competitivo, represente o maior preço de aquisição
para a UPI Loja Shopping Ibirapuera, deverá ser assim declarada pelo Administrador Judicial durante a audiência para abertura
das Propostas Fechadas estabelecida na Cláusula 7 deste Edital UPI Loja Shopping Ibirapuera e homologada pelo Juízo da
Recuperação, que declarará a venda da UPI Loja Shopping Ibirapuera como livre de quaisquer ônus, contingências ou sucessão,
incluindo, mas não se limitando, as obrigações de natureza ambiental, regulatória, administrativa, penal, anticorrupção, tributária
e trabalhista, nos termos dos artigos 60, parágrafo único, 66-A e 141, II, da Lei de Recuperação Judicial, devendo a decisão que
homologar a Proposta Vencedora determinar expressamente o cancelamento dos atos de constrição, gravames, premonitórias,
pendências, bloqueios e quaisquer outros que eventualmente recaiam sobre os bens que compõem a UPI Loja Shopping
Ibirapuera, bem como a imediata baixa de todos os gravames, de modo a viabilizar o registro da alienação no Oficial de Registro
de Imóveis competente. A decisão homologatória da Proposta Vencedora servirá como ofício para todos os atos de cancelamento
e registro, sem prejuízo da celebração da competente escritura. 11.1. Intimação das Fazendas. No mesmo ato da homologação
do resultado do Processo Competitivo com a declaração da Proposta Vencedora, o Juízo da Recuperação Judicial determinará
a intimação das Fazendas e do Ministério Público, na forma do art. 142, §7º, da Lei de Recuperação Judicial. 12. Transferência
do ativo, pagamento do preço e destinação dos recursos. O preço de aquisição da UPI Loja Shopping Ibirapuera deverá ser
pago pelo adquirente no prazo de até 5 (cinco) dias corridos a contar da publicação no DJe da decisão que homologar a
Proposta Vencedora, mediante a transferência da UPI Loja Shopping Ibirapuera por meio da celebração de escritura pública em
termos substancialmente iguais àqueles constantes da minuta disponível às fls. 53.008/53.013 dos autos da Recuperação
Judicial, identificada como Anexo 6.13 do Segundo Plano Aditivo. Os recursos obtidos serão destinados para pagamento do(s)
credor(es) titular(es) de hipoteca incidente(s) sobre o imóvel que integra a UPI Loja Shopping Ibirapuera, até o limite do montante
previsto na Cláusula 8 (iii), deste Edital UPI Loja Shopping Ibirapuera, sendo certo que o pagamento de tal valor deverá ocorrer
diretamente ao(s) credor(es) titular(es) da(s) garantia(s) acima referida(s), desde que informe(m) os seus dados bancários ao
adquirente da UPI Loja Shopping Ibirapuera, em até 5 (cinco) Dias Úteis da intimação a respeito do resultado do Processo
Competitivo, na pessoa de seu(s) patrono(s) constituído(s) na Recuperação Judicial. O eventual valor remanescente será
utilizado pelo Grupo Saraiva para a recomposição de seu capital de giro ou para realização de investimentos. 13. Quitação
Créditos Não Sujeitos Proposta Vencedora com pagamento em créditos. Caso a Proposta Vencedora deste Processo Competitivo
para alienação da UPI Loja Shopping Ibirapuera, homologada nos termos das cláusulas acima, preveja o pagamento integral ou
parcial com Créditos Não Sujeitos, mediante o pagamento do preço e transferência da UPI Loja Shopping Ibirapuera, o titular da
Proposta Vencedora outorgará em favor do Grupo Saraiva, avalistas, garantidores, devedores solidários, fiadores ou coobrigados
a qualquer título, de forma automática e sem que nenhuma ação adicional seja necessária, quitação irrevogável e irretratável do
montante correspondente preço ressalvada a hipótese da Cláusula 15.6 do Segundo Plano Aditivo , o qual deverá ser abatido
do valor do Crédito Não Sujeito detido pelo titular da Proposta Vencedora. Mediante o trânsito em julgado da decisão
homologatória deste Processo Competitivo para a venda da UPI Loja Shopping Ibirapuera, o titular da Proposta Vencedora que
tiver utilizado apenas parcialmente seus Créditos Não Sujeitos para aquisição de um ou de ambos os ativos e após as devidas
amortizações previstas no presente Segundo Plano Aditivo para alienação de cada uma das UPIs, outorgará, em favor do Grupo
Saraiva, avalistas, garantidores, devedores solidários, fiadores ou coobrigados a qualquer título, quitação irrevogável e
irretratável com relação à totalidade de seus Créditos Não Sujeitos remanescentes, ressalvada a hipótese da Cláusula 15.6, do
Segundo Aditivo ao Plano. 14. Dispensa de Publicação de Anexos. Em virtude do extenso número de caracteres, os Anexos
deste Edital UPI Loja Shopping Ibirapuera são, para ciência dos interessados, apenas juntados (i) aos autos da Recuperação
Judicial, (ii) ao data room de que trata a Cláusula 2 deste Edital UPI Loja Shopping Ibirapuera, e (iii) ao site do Administrador
Judicial (https://www.rv3consultores.com.br/). 15. Instruções para participação e realização do Processo Competitivo. Para
participação da audiência para abertura das Propostas Fechadas no contexto deste Processo Competitivo, as pessoas aptas a
participar de referidos eventos, conforme previsto neste Edital UPI Loja Shopping Ibirapuera e no Segundo Plano Aditivo,
deverão observar os seguintes passos: (i) encaminhar, até o dia útil imediatamente anterior à data da realização da audiência
prevista na Cláusula 7 deste Edital UPI Loja Shopping Ibirapuera, 1 (um) endereço eletrônico (e-mail) válido e 1 (um) número de
telefone celular válido ao e-mail rv3consultores@gmail.com, para onde serão direcionados os convites eletrônicos para acesso
à sala virtual de realização da audiência do Processo Competitivo; (ii) recebidas as informações, o convite para participação da
audiência do Processo Competitivo será encaminhado de maneira definitiva aos interessados por e-mail, não sendo possível a
modificação do convite e/ou reenvio para outro endereço eletrônico; (iii) a cada pessoa apta a participar de referido evento será
disponibilizado somente 1 (um) convite de acesso, independentemente da quantidade de procuradores ou prepostos indicados,
e somente via 1 (um) endereço eletrônico indicado, observando-se que, caso seja indicado mais de um endereço eletrônico
válido, o Administrador Judicial poderá encaminhar o convite de acesso à sala virtual de realização do Processo Competitivo
para qualquer um deles, sendo de inteira responsabilidade do interessado identificar para qual endereço eletrônico o convite foi
remetido; (iv) durante todo o evento da audiência do Processo Competitivo, os participantes deverão manter seus microfones
desligados e poderão abri-los apenas quando forem autorizados pelo Administrador Judicial; (v) os participantes que desejarem
fazer perguntas ou se manifestarem durante a audiência deverão assim solicitar via chat, para que o Administrador Judicial
organize os pedidos e conceda o direito de voz na ordem de solicitação, sendo que qualquer manifestação sem a autorização do
Administrador Judicial será imediatamente silenciada; (vi) na ocorrência de perda de conexão ou necessidade de suporte
durante os trabalhos, qualquer pessoa poderá contatar imediatamente o Administrador Judicial; (vii) a audiência para abertura
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